Новая система юридических лиц - редакция гл. 4 ГК РФ с 1 сентября 2014 г.
Юристы томятся в ожидании новой редакции гл. 4 ГК (юридические лица) вот уже несколько лет. И надо сказать, что большая часть юристов, наверняка, ждет не с предвкушением, а с беспокойством о наступлении чего-то нового, неизбежного и неизведанного. Честно говоря, и я приуныла, что придется заново изучать столь объемный раздел, хотя и занимаюсь юридическими лицами (в особенности некоммерческими организациями) уже давно. Однако при детальном рассмотрении поправок оказалось все не так страшно, как казалось. По крайней мере, стало понятно, что в части юридических лиц разработчики проекта сдержали слово не устраивать революционных изменений, а провести плановую и постепенную доработку. И действительно, самым серьезным изменением для практики было бы увеличение уставного капитала, но эти поправки не пропустило еще в 2011 году бизнес-сообщество и Минэкономразвития. Остальные же изменения направлены на упорядочение структуры юридических лиц, на внедрение некоторых вполне обоснованных тенденций корпоративной практики. Охарактеризуем те из них, которые коснуться большинства юридических лиц (краткий обзор изменений, внесенных Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).
1. Наконец-то появилась система юридических лиц. Законодательно выделены основания для классификации, введен, что самое важное, закрытый перечень организационно правовых форм некоммерческих организаций (ст. 50 ГК РФ). В принципе, мы и раньше могли классифицировать юридические лица таким же образом на корпорации и учреждения, на частные и публичные, по правам участников и т.д. Реформы никакой в этом нет, просто теперь доктрина получила отражение в законе. Классификация юридических лиц на коммерческие и некоммерческие по-прежнему остается. Все юридические лица мы можем классифицировать по любому из формообразующих признаков. С точки зрения практической это важно при принятии решения об избрании той или иной формы. Например, основное отличие корпораций от унитарных организаций в наличии членства. Получается, если нам нужно выбрать юридическое лицо, в котором можно объединить несколько лиц в качестве членов, участников, акционеров или пайщиков, мы должны искать нужную форму в левом столбике:
Другая важная классификация - по имущественным правам и обязанностям. С точки зрения практической тут наиболее важен вопрос ответственности участников (учредителей) по долгам организации. Попыталась классифицировать по этому признаку все имеющиеся в новом ГК РФ юридические лица, однако некоторые остались под вопросом. Публично-правовые компании - потому что закон о них еще пока не принят, и казачьи общества с общинами - о них просто забыли прописать подробные правила (что не удивительно, учитывая, что эти самые общества с общинами «пролезли» в ГК вопреки воли и уже без контроля основных разработчиков текста законопроекта).
2. Исчезли некоторые организационно-правовые формы юридических лиц. Из коммерческих - это всего два - общество с дополнительной ответственностью и закрытое акционерное общество. А вот что касается некоммерческих, то там список поредел значительно. Так, уже не признаются отдельными формами некоммерческие партнерства (они стали ассоциациями), товарищества собственников жилья (они теперь относятся к разновидностям товариществ собственников недвижимости) и многие другие. Подробнее - см. презентацию, в ней указано к каким формам будут отнесены уже зарегистрированные юридические лица, не попавшие в утвержденный перечень (в т.ч. и те, про которые в ГК не написали, но они присутствуют в других законах).
3. Появилось несколько новых организационно-правовых форм юридических лиц:
Крестьянское (фермерское) хозяйство
Хозяйственное партнерство
Публично-правовая компания
Стоит отметить, что все это попало в ГК, опять же, не по воле рабочей группы по разработке проекта, которую возглавлял Е.А. Суханов. Сам Евгений Алексеевич про большинство этих форм (включая казачьи общества и общины народов) высказывается достаточно резко, не видя в них каких-то фундаментальных формообразующих признаков, по его словам, то же крестьянское (фермерское) хозяйство - по всем признакам попадает под разновидность полных товариществ, и является ничем иным как аграрным лобби (подробнее см. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014). Что же касается публично-правовой компании, то о ее статусе говорить еще рано, потому как пока имеется лишь точечное упоминание в ГК и непримятый законопроект о них. Скорее всего, публично-правовые компании пришли на смену существующим сейчас государственным корпорациям.
4. Появилась категория публичное общество. Это не отдельная форма юридических лиц, а разновидность акционерного общества, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (ст. 66.3). Тут важно не спутать понятия публичное общество и публично-правовая компания (см. выше).
Есть еще масса изменений гл. 4, среди которых некоторые изменения в процедуре создания юридического лица, появление категории корпоративного договора, принципа «Двух и более ключей», изменения в порядке реорганизации и ликвидации (подробнее - см. презентацию).
Все эти изменения мы обсуждали на семинаре по новым правилам для юридических лиц, который прошел 29.08.2014 г. в Екатеринбурге (организатор - Урал-Релком Плюс, при поддержке Центра правовых практик). В ходе обсуждения нововведений с участниками семинара - практикующими юристами мы особенно выделили несколько изменений, которые будут важны большинству практиков, а не только узким специалистам в корпоративном праве и банкротстве. Среди них стоит отметить, во-первых, необходимость обязательной оценки независимым оценщиком любого неденежного вклада в устав ООО (а это происходит повсеместно - кто не формировал уставный капитал компьютерами, столами или бумагой для оргтехники), а также необходимость нотариального заверения всех принятых решений общего собрания ООО (однако, это положение можно изменить в уставе, но в законе по умолчанию теперь стоит нотариальное удостоверение - п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Если Вы хотите сделать ссылку на данный материал в научной работе, то Вам поможет Ссылка в соответствии с ГОСТ Р 7.0.5–2008 (БИБЛИОГРАФИЧЕСКАЯ ССЫЛКА: Общие требования и правила составления).
Новая система юридических лиц - редакция гл. 4 ГК РФ с 1 сентября 2014 г. // Цивилистика – Интернет-портал о науке гражданского права: [сайт]. 2014. URL:http://civilista.ru/news.php?id=49 (дата обращения: 29.08.2014).
